Así crea Iberdrola un gigante en EEUU

Iberdrola encara los trámites para cerrar la operación de compra de PNM Resources por cerca de 8.500 millones de dólares. La compañía estadounidense ha convocado su Junta extraordinaria para el próximo 12 de febrero con la intención de dar el pistoletazo de salida a una adquisición que comenzó a negociarse en febrero de 2019, que se rompió hasta en dos ocasiones y que esperan cerrar a finales de 2021. La senda para esta adquisición, que creará un gigante en EEUU con más de 40.000 millones en activos, no está exenta de problemas tanto regulatorios como judiciales.

El pasado 5 de enero un grupo de accionistas presentó ante la Corte del Distrito Sur de Nueva York dos demandas contra PNMR y su consejo de administración, al asegurar que la información dada a conocer en el hecho relevante enviado a la SEC el 18 de diciembre era incompleta, pero la compañía considera que ambas reclamaciones están vacías de fundamentos jurídicos. En el ámbito regulatorio, Avangrid trabaja para conseguir los permisos necesarios. La eléctrica inició el 21 de diciembre la notificación para lograr los permisos de Competencia y Hard Scott Rodino.

La compañía, además, envió el 11 de diciembre una notificación voluntaria para hacerse con la autorización de inversiones extranjeras (CFIUS) e inició los trámites para lograr los permisos de los reguladores estatales NMPRC de Nuevo México y de la PUCT en Texas, así como del federal para el área de energía FERC, para la seguridad nuclear NRC -que se inició el 2 de diciembre- y el de telecomunicaciones, FCC.

En la junta, los accionistas de PNMR, entre los que figuran BlackRock con una participación del 11,3% -segundo accionista de la española con un 5,25%-y The Vanguard Group, con el 10,87%, tendrán que decidir si apoyan la oferta de Avangrid, así como pronunciarse sobre las compensaciones que va a recibir la dirección de la estadounidense dentro del llamado golden parachute o paracaídas de oro.

Según figura en la documentación de la junta, la presidenta, Patricia K. Collawn, percibirá por su salida un total de 19 millones de dólares; el vicepresidente ejecutivo y principal artífice de la operación por la parte norteamericana, Charles N. Eldred, cobrará 6 millones de dólares; el vicepresidente senior y CFO, Joseph D. Tarry, otros 2,9 millones; el secretario general Patrick V. Apodaca, unos 3,7 millones; el vicepresidente de Políticas Públicas, Ronald N. Darnell, unos 2,8 millones; y el vicepresidente de operaciones, Chris M. Olson, otros 2,9 millones.

Tras la fusión, tanto la presidenta como los vicepresidentes Eldred y Apodaca, abandonarán la compañía, mientras que Joseph D. Tarry se convertirá en el nuevo presidente y consejero delegado de PNMR una vez que esté ya en manos de Iberdrola.

La compañía ha fijado también dentro del acuerdo de fusión una partida de 4 millones para un plan de retención del talento, tanto para empleados como para ejecutivos, aunque dentro de la negociación también se firmó un acuerdo de garantías de dos años para todos los trabajadores, un extremo que se consideraba básico para los ejecutivos norteamericanos.

Así se negoció la compra

Uno de los puntos que más discusiones generó entre Avangrid y PNMR fueron los pagos mutuos que deberían hacerse si la operación no llegase a buen puerto. PMNR tendrá que hacer frente a un desembolso de 130 millones de dólares, mientras que la española debería afrontar un pago de 184 millones, así como 10 millones de dólares en gastos para la parte que incumpliera.

La operación de compra de PNM Resources ha sido el juego del gato y el ratón. Sin apenas rivales para la española, la maduración de la compra fue lenta y supuso casi dos años de negociaciones por toda la geografía estadounidense desde Miami, Phoenix, Boston a Nueva York, y la crisis de una pandemia.

El consejo de PNMR decidió buscar a finales de 2018 un comprador ante los riesgos que había detectado por su incapacidad para crecer con compras y su relativamente baja capitalización.

El 22 de febrero, tras un análisis financiero previo realizado por Evercore, el consejo autorizó invitar a cuatro compañías, entre ellas Iberdrola. El primer contacto entre el vicepresidente ejecutivo de PNMR, Charles N. Eldred, y el director de desarrollo corporativo de Iberdrola, Pedro Azagra, no se produce, no obstante, hasta principios de abril en Boston. Apenas unas semanas después, a finales de mes, ambos ejecutivos vuelven a encontrarse en San Diego (California) y acuerdan arrancar las conversaciones. PNM Resources comienza a ver entonces dificultades en el camino, ya que en apenas unas semanas se caen del proceso dos de las cuatro compañías que habían mostrado interés.

La eléctrica española ficha como asesor financiero a BNP y plantea un primer acercamiento: ofrece un pago del 80% en acciones y el 20% en efectivo a mediados de agosto. Su contrincante plantea trocear la empresa junto con un fondo de capital privado, pero pagar en efectivo por toda la operación. La eléctrica se quedaría el negocio de Texas mientras que el fondo se haría con el de Nuevo México.

PNM Resources, tras conocer este planteamiento, descarta seguir con el proceso y dejan a Iberdrola como único candidato para la operación. De hecho, la eléctrica plantea una oferta que valora en 50,9 dólares la compañía y eleva hasta un 40% su oferta en efectivo. A partir de ese momento, la operación se calienta y los contactos son frecuentes. Comienza el cruce de documentos entre los abogados de la empresa estadounidense y Latham & Watkins, que representa a Avangrid. Las cláusulas de indemnización por la ruptura de la operación mantienen las tensiones negociadoras durante meses. Iberdrola tiene todavía en el recuerdo la experiencia vivida en Brasil frente a su mayor rival: Enel.

Llega el mes de octubre y las negociaciones aumentan. Los cruces de llamadas entre ambas partes se producen casi a diario y el trabajo se avanza tanto en aspectos regulatorios como financieros, hasta que entrado noviembre el responsable de desarrollo corporativo de Iberdrola se topa con un problema para la compañía dentro de su estrategia. PNM Resources mantiene presencia en una planta de carbón, Four Corners. La compañía norteamericana está en pleno proceso de desinversión y actualiza los datos, pero la española decide tomarse su tiempo.

PNMR, que considera que las conversaciones no avanzan al ritmo que esperaba, decide romper las negociaciones y así se lo transmite a Iberdrola el 10 de diciembre. El consejo de la compañía vuelve a reunirse el 17 de enero, pero el racional de buscar una fusión no ha desaparecido y viendo que ningún otro candidato ha mostrado interés, se decide volver a sondear a Iberdrola, aunque se amaga con tentar a otras compañías.

Eldred llama a Azagra y acuerdan verse en persona. El 30 de enero ambos directivos se citan en Phoenix, donde Iberdrola reitera sus dudas por el carbón y pactan renegociar la valoración de la operación. El 24 de febrero se produce una fuerte caída de los precios de las acciones por el Covid y PNMR pide un pago con prima a la española al tiempo que mantienen las discusiones sobre las indemnizaciones por la ruptura. La crisis se incrementa y las acciones de PNMR se hunden el 20 de marzo hasta los 29,93 dólares, lo que abre la puerta a una operación totalmente pagada en efectivo.

Las negociaciones vuelven a retomarse mientras el precio de la acción comienza a recuperarse. Avangrid inicia un cambio de consejero delegado, lo que vuelve a incrementar las tensiones hasta el punto que el mismo día de su nombramiento, el 15 de junio, el consejo de PNMR considera que sus accionistas no tendrán una prima en la operación planteada y con las dudas que les genera la llega de Dennis Arriola como nuevo CEO de Avangrid, optan por romper las negociaciones.

El consejo de la compañía vuelve a instar a reabrir las negociaciones con Iberdrola con condiciones claras. Tras varios contactos, Iberdrola envía en agosto una oferta inicial que facilita que los negociadores vuelvan a sentarse a la mesa, donde se plantea un precio de 50,23 dólares que servirán para despejar el camino. El 15 de septiembre se analiza los repartos de los futuros ejecutivos y el 14 de octubre se produce una reunión entre el presidente de Iberdrola (Galán) y la presidenta de PNMR (Collawn), que servirá para rematar los flecos pendientes y que la operación se pudiera anunciar el 21 de octubre, días antes de dar a conocer el mayor plan de inversión de la historia de una empresa española.