Creando (y destruyendo) valor a través del ESG
La presión para transformar los negocios y adecuarlos a la realidad económica, además de la elevada volatilidad y el entorno regulatorio actual, hacen que la activad de fusiones y adquisiciones sea una de las herramientas más efectivas para llevar a cabo esa transformación. Según la encuesta 26th Annual Global CEO Survey, elaborada por PwC, el 60% de los CEO entrevistados planea no retrasar las transacciones durante los próximos doce meses como medida para mitigar los potenciales retos económicos y la volatilidad del mercado. Los inversores deben ser conscientes de que las cuestiones Ambientales, Sociales y de Gobernanza (ASG o ESG por sus siglas en inglés) son palancas para preservar y crear valor, pero también para destruirlo si no se identifican y gestionan adecuadamente, por lo que su consideración está transformando la forma de planificar y ejecutar transacciones.
Hasta hace unos años temas como la sostenibilidad medioambiental, los problemas sociales, o las buenas prácticas de gobierno corporativo eran preocupación exclusiva de fondos activistas y de algún regulador “adelantado” con visión de futuro que buscaba dar un soporte normativo a esta macrotendencia incipiente. En la actualidad, los aspectos ESG han adquirido una importancia fundamental en todo el ciclo de vida de la transacción: la identificación de potenciales targets, la definición de las cuestiones a analizar en el proceso de due diligence, la obtención de financiación a través de capital sostenible, e incluso el horizonte temporal de desinversión. La doble materialidad y su monitorización está presente cada vez más en las conversaciones del entorno transaccional. Este concepto requiere considerar la materialidad financiera (actividad que tiene un efecto sobre los flujos de efectivo de la empresa o el valor de la empresa), y la materialidad de impacto (que afecta a personas o al medio ambiente, ya sea directa o indirectamente). Como consecuencia del proceso de integración de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la ONU en el establecimiento de estándares ESG, la doble materialidad refleja el pensamiento cada vez más arraigado en la comunidad global de que las empresas deben también rendir cuentas sobre su impacto en la sociedad, y no solo sobre su desempeño financiero.
En este sentido, las necesidades de análisis de los inversores han evolucionado desde la exclusiva monitorización del riesgo e impacto puramente financiero de la inversión, hasta incluir una gama más amplia de aspectos y métricas que se han de tener en cuenta a la hora de ejecutar o no la transacción. Además, numerosos inversores y private equity han adoptado la sostenibilidad como un elemento diferenciador de su marca y ya han integrado el análisis ESG en su tesis y proceso de inversión.
En consecuencia, el proceso de due diligence ESG, no puede ser únicamente un check list de cumplimiento normativo, sino que debe estar enfocada en la identificación de los riesgos, oportunidades e impactos ESG más relevantes y su cuantificación. La due diligence ESG persigue evaluar la gestión de target sobre los aspectos ESG más materiales, identificando oportunidades, proporcionando recomendaciones para la mitigación de riesgos y cuantificando el impacto de los mismos, de forma que puedan considerarse en la negociación e incluirse en el contrato de compraventa. Asimismo, puede incluir recomendaciones para la creación de valor a través de la gestión de aspectos ESG una vez ejecutada la transacción. Este es el análisis más indicado en la mayoría de las transacciones. En función de la tipología de inversor, el tipo de target, su tamaño, actividad, etc., existen otros análisis en torno a ESG que pueden considerarse a la hora llevar a cabo la evaluación de su decisión de inversión:
- Due diligence sobre capital social, diversidad e inclusión: este tipo de due diligence se centra en evaluar los riesgos del target en lo que respecta a diversidad, inclusión, discriminación, salarios justos y otros temas de equidad. Se persigue asesorar a los clientes en cómo responder a los requisitos normativos, las expectativas de los inversores y considerar las consecuencias en materia social de la potencial integración posterior a la transacción.
- Due diligence ESG regulatoria: centrada en analizar si un cliente cumple con los requisitos reglamentarios como las directivas de taxonomía de la UE, la normativa de divulgación de finanzas sostenibles, los fondos de inversión de impacto o la alineación con los ODS de la ONU. Puede ser especialmente relevante si el inversor quiere calificar la transacción como una inversión sostenible.
- Due diligence de impacto medioambiental y social: consiste en un análisis más profundo y complejo de los riesgos y oportunidades ambientales y sociales que afectan al proyecto. Son informes más detallados y específicos que requieren la involucración tanto del cliente como del target. Este tipo de due diligence están indicadas para agencias de crédito a la exportación y proveedores de financiación, incluidas instituciones financieras que requieren evaluaciones de impacto ambiental y social en consonancia con los estándares internacionales, como las directrices de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y la Corporación Financiera Internacional (IFC).
- Due diligence sobre cambio climático: incluye análisis sobre adaptación climática, así como los riesgos físicos y de transición que pueden afectar al target y sus proveedores en varios escenarios climáticos. Este análisis está indicado para inversores centrados en definir las estrategias de resiliencia climática y net zero -el impacto de los impuestos sobre combustibles fósiles- así como los compromisos con el Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), los requisitos reglamentarios y otros marcos de divulgación.
- Due diligence sobre derechos humanos: centrada en el análisis de derechos laborales (libertad de asociación, trabajo infantil, condiciones de trabajo, esclavitud moderna y discriminación) y el compromiso con los Principios Rectores de la ONU (UNGP) sobre Empresas y Derechos Humanos, las Directrices de la OCDE, IFC, ODS, en esta materia, etc.
La inclusión del análisis de aspectos de ESG en el proceso de due diligence permite a los inversores maximizar las oportunidades de creación de valor a través de estas palancas, además de plantear un caso de inversión más atractivo y adaptado a las tendencias y el entorno regulatorio en el corto/medio plazo.