El momento de los ‘proxy’: aliados del capital privado en las grandes opas

Cada vez más cotizadas españolas recurren a la figura del proxy solicitor como un aliado esencial para el éxito de sus operaciones corporativas y para movilizar el voto en las juntas de accionistas. Su influencia está creciendo con fuerza en las grandes opas y en las fusiones y adquisiciones en España. La razón es muy clara: la mayor sofisticación y complejidad de las transacciones hace difícil pensar que se puedan diseñar y concluir con éxito sin estas figuras. Además de facilitar el diálogo directo y la comunicación, ayudan a la empresa que formula la oferta de adquisición en todos los asuntos de Gobierno Corporativo e ESG.

Es necesario distinguir la figura del proxy advisor (asesor de voto) de la del proxy solicitor (asesor en la identificación de accionistas para promover el ejercicio del derecho de voto).

Los periodos de crisis incentivan el activismo accionarial y las posibles adquisiciones de empresas y, por tanto, son momentos donde los proxy cobran una mayor relevancia. En crisis reputacionales como las de Enron o Lehman Brothers los proxy solicitors abrieron canales de comunicación y diálogo entre las compañías cotizadas y sus accionistas. Su peso como interlocutores o guías de muchos inversores institucionales y otros stakeholders ha evolucionado también con la mayor presencia de inversión extranjera en el accionariado de las cotizadas españolas, representando actualmente el 50%.

Fernando Torrente, socio de M&A y Mercado de Capitales de Allen & Overy en España, matiza que su rol resulta esencial “no solo en situaciones de conflicto o de lucha por el control (opas), sino como un asesor relevante de las cotizadas a la hora de explicar las transacciones a sus accionistas e inversores”. A veces, su papel es “preventivo”. Por su “conocimiento del mercado y de los comportamientos de los diferentes perfiles de accionistas “resulta oportuno contar con proxy solicitors para diseñar con éxito las operaciones corporativas”, añade Torrente.

Pioneros en España

El primer proxy solicitor en aterrizar en España fue Georgeson en 2002. Carlos Sáez, su responsable en nuestro país, traza una radiografía de sus clientes: compañías del Ibex 35 y del Mercado Continuo con fuerte posicionamiento en sectores como banca, servicios financieros, utilities/energía, inmobiliario, infraestructuras y telecomunicaciones. “También trabajamos para fondos de private equity e inversores institucionales que lanzan opas sobre compañías cotizadas para sacarlas de bolsa o tomar una participación significativa. Nuestra principal función es ser un mecanismo de comunicación alternativo a la cadena de custodia tradicional, maximizando el quorum de asistencia y el consenso en las propuestas que el Consejo de Administración somete a aprobación de la Junta”, matiza Sáez.

Otro proxy solicitor con extensa trayectoria en España es Morrow Sodali. Borja Miranda, su managing director en nuestro país, confirma que su rol se ha sofisticado por la mayor presencia de inversión extranjera en las cotizadas españolas. Hoy por hoy, los emisores “buscan asesoramiento en una amplia variedad de asuntos de gobierno corporativo y cada vez es más frecuente que utilicen nuestra consultoría a lo largo de todo el año”. Su previsión es que la demanda crezca para “manejar los riesgos de gobierno corporativo en las juntas de accionistas, intentando mitigar el impacto reputacional o real de los posibles votos en contra en temas como retribuciones, reelecciones o nombramientos de consejeros o ampliaciones de capital”, entre otros. Un asunto que con seguridad veremos crecer durante los próximos años, asegura Miranda, es la necesidad de “adoptar un informe sobre la estrategia relativa al cambio climático diseñado en base a estándares internacionales.

El rol del proxy solicitor apoyando a las cotizadas en algunas de las últimas operaciones “ha sido esencial”, como confirma Guillermo Guerra, socio de Mercantil y coordinador de Mercado de Capitales, Sostenibilidad y Gobierno Corporativo de Gómez-Acebo & Pombo. “En transacciones como las de Zardoya Otis o Europac se ha logrado aplicar el squeeze-out por alcanzarse los umbrales de aceptación requeridos”, concluye Guerra. En su opinión, “ya es habitual contar con estas figuras a la hora de plantear una operación corporativa y, en particular, cuando existe una estructura accionarial diversificada con elevada penetración de inversores extranjeros”.

Alter ego: ‘advisors’ y ‘solicitors’

La misión de sus alter ego, los proxy advisors, es asesorar a los inversores institucionales sobre cómo votar en las juntas de accionistas, elaborando informes (con un voto a favor, en contra, una abstención o un voto en blanco) que venden a sus clientes. Un negocio dominado en España por la estadounidense ISS (Institutional Shareholder Services), que lidera el mercado global. Como apunta Fernando Torrente, “en 2008, los principales asesores de voto (ISS, Glass Lewis, Ivox, Manifest) empezaron a publicar recomendaciones para juntas generales de cotizadas españolas como Iberdrola, Santander, Telefónica y BBVA”. Estas figuras empiezan a tomar relevancia con la apertura de los mercados de valores a inversores extranjeros. La crisis financiera de 2008 y los escándalos ligados a las elevadas indemnizaciones de consejeros ejecutivos de entidades financieras rescatadas evidenciaron disfunciones de gobierno corporativo.

En el boom de los proxy están jugando también un rol importante los fondos de capital privado: claros dinamizadores del activismo accionarial en las cotizadas y, al mismo tiempo, inversores y nuevos dueños de estas firmas. La propia industria proxy ha sido objeto de operaciones corporativas. ISS es propiedad de Deutsche Börse Group, junto a Genstar Capital y el equipo directivo. El private equity estadounidense TPG ha adquirido el 80% de Morrow Sodali. Hasta marzo de 2021 Glass Lewis pertenecía a Ontario Teachers’ Pension Plan y Alberta Investment Management. En 2021, Peloton Capital Management, una gestora de capital privado, compró la compañía junto con un profesional de los servicios financieros. A su vez, estas firmas han adquirido boutiques que prestan servicios similares en sus mercados locales. “No creo que éstas sean las últimas operaciones corporativas que veamos en la industria”, advierte Guerra.