La negociación bilateral se abre paso: cuando el precio ya no es la prioridad

En el actual escenario de incertidumbre, -un mercado que premia a vendedores con muy buenos activos y a compradores con financiación-, las negociaciones bilaterales intensas y rápidas se imponen a los procesos organizados y a las competidas subastas de los tiempos de exuberancia del private equity. Maximizar precio ya no es la prioridad. Razones de confidencialidad, rapidez y certeza de ejecución ganan peso. Entablar relaciones exclusivas y procesos bilaterales minimiza el ruido mediático y aleja disrupciones nada deseadas en el día a día de las compañías. También evita “quemar” los activos y otorga flexibilidad al comprador en la toma de decisiones. La contrapartida puede ser la maximización del valor, especialmente si hay escasez de compañías similares. No obstante, los expertos consultados por elEconomista Capital Privado confirman que existen formas tangibles de preservar ese valor y asegurarse que, aún siendo un proceso bilateral, éste se optimiza. El asesoramiento de un banco de inversión puede ayudar mucho en este sentido como se ha visto en cierres bilaterales sellados con múltiplos elevados. Íñigo del Val, socio responsable de Corporate y M&A de Allen & Overy, destaca que, en general, “la subasta da más garantías a terceros sobre la obtención del mayor precio, pero cuando hay mucho apetito o un comprador muy interesado, existen otras formas de garantizar la maximización del valor en función de la oferta. Sin embargo, es cierto que los inversores profesionales prefieren, al menos, empezar por subastas que pueden convertirse en bilaterales después de las ofertas no vinculantes”, concluye.

Las opciones varían desde el simple proceso bilateral pasando por subastas más o menos masivas y terminando en mecanismos sofisticados como los dual tracks, todavía esporádicos en España. Las ventajas de negociar en exclusiva en procesos intensos y rápidos han quedado patentes en operaciones como la adquisición de Garnica por parte de Carlyle, la venta de Miranza a Veonet por Magnum o la entrada de TA Associates en EsPublico. Dependiendo del apetito del mercado y de la evolución de las circunstancias macroeconómicas, subastas con varios interesados en su inicio pueden acabar en negociaciones en exclusividad. Otras veces, operaciones iniciadas como restringidas subastas, como la citada Garnica, pueden retirarse temporalmente del mercado y convertirse rápidamente en negociaciones directas. Kids & Us fue un proceso muy dirigido que culminó en una negociación bilateral con su nuevo dueño, Charterhouse, como lo fue también Aire Networks, adquirida por el fondo galo Ardian.

De base, los vendedores más sofisticados y financieros suelen plantear un proceso ordenado vía subasta para dar garantía de un mejor precio, aunque acabe derivando en negociaciones bilaterales por diversos motivos. “A veces, un inversor hace una oferta antes de tiempo para romper el proceso. En otras ocasiones éste se demora y queda al final un potencial comprador (lo sepa o no), o el proceso es fallido y, aunque no se hace público, se negocia con un solo comprador. También hay tantos o más casos de operaciones bilaterales puras fruto de una oferta no solicitada”, añade Íñigo del Val. Para Jose A. Zarzalejos, socio responsable de Corporate Finance de KPMG, “en momentos de gran exuberancia el criterio principal suele ser precio, por lo que se opta por procesos muy amplios, asegurando no dejar a nadie fuera. Sin embargo, en contextos como el actual, de una mayor incertidumbre, donde no todo el mundo dispone de fondos y la evolución de las compañías no es quizá la más boyante, hay otro criterio que prevalece: la certidumbre de ejecución y cierre. En estas circunstancias, los bilaterales y las subastas restringidas tienen más sentido, analizando el potencial comprador con mayor encaje, más fondos y que asegure una ejecución más limpia”, añade.

Por tipos de activos, la subasta masiva suele imponerse en mercados vinculados a las infraestructuras, telecos y energía, generalmente con ingresos recurrentes y muy resilientes. En este sentido, Luis Armada, Managing Director de Origination & Advisory en Deutsche Bank España, califica la venta de Lyntia Networks, capitaneada por Deutsche Bank y UBS, como un ‘éxito rotundo’ para Antin Infrastructure Partners. Tras el ejercicio de identificar a aquellos inversores realmente interesados en la oportunidad, ¿qué razones suelen aconsejar optar por un proceso exclusivo o bilateral? ¿Confidencialidad, idoneidad del comprador, un mayor control de los tiempos? “Hay que analizar caso a caso pero, en general, abundan las citadas razones, junto a otras como la simplificación del proceso, el ahorro de tiempo y costes destinados a la venta, minimizar la disrupción del día a día en las compañías y la confidencialidad frente a los competidores”, explica. En este sentido, Álvaro Pires, socio de Bain & Company y experto en el área de Private Equity en España y Portugal, confirma que “las subastas en ocasiones suponen una inversión de recursos y mucho trabajo para operaciones corporativas que, en el momento actual, no está claro que se puedan cerrar, por lo que los procesos bilaterales en periodos como el que vivimos suelen coger tracción, especialmente con compradores con conocimiento profundo de los activos y con una visión clara del real potencial a largo plazo.” Sin duda, los procesos bilaterales son una clara tendencia. Una vez abierta la negociación bilateral, es importante sentar unas buenas bases iniciales y que el marco de negociación esté muy acotado. “En mi opinión, lo esencial es la velocidad de ejecución y la educación de ambas partes en qué es lo importante o no para la otra”, añade Íñigo del Val, socio responsable de M&A de Allen & Overy. Principalmente hay que acordar una valoración aceptable para ambas partes y un timing para completar el proceso de due diligence y las aprobaciones pertinentes por ambos lados. El asesoramiento de un banco de inversión es altamente recomendable para que la operación culmine con éxito y llegue a buen puerto”, concluye Armada.