El idilio de los ‘search funds’ con el mercado español

Recuerdo que estaba comiendo en un restaurante de Madrid con Nuño Arroyo, cuando de repente me dice: “Enrique, voy a montar un Search Fund.” “¿Un Search qué?”, repliqué torpemente. Estábamos en 2014, año en el que luego Nuño fundó N capital, que en 2016 adquirió CERMER. Hasta entonces solo Marc Bartomeus y luego José María Vara le habían precedido en la aventura de levantar un Search Fund en España.

Los fondos de búsqueda llevaban funcionando exitosamente en EEUU desde su creación en Harvard en 1984 y su posterior popularización en Stanford, pero fuera del país americano no habían llegado a cuajar hasta el inicio de la pasada década, cuando se agudizó la inquietud emprendedora por la necesidad de encontrar soluciones creativas tras la crisis financiera del 2008. Este formato de emprendimiento por adquisición es tan original e inteligente que cuando te lo cuentan por primera vez te sorprende de inicio y acto seguido te engancha para siempre.

El modelo está diseñado para que los searchers (en solitario o en pareja), financiados por unos inversores iniciales (particulares e institucionales), puedan dedicarse a buscar durante 2 años una PYME con unas características determinadas. Su objetivo es adquirirla y dedicarse en exclusiva a gestionarla con el reto de hacerla crecer sin un horizonte de salida a corto plazo, apoyándose para la compra en una segunda ronda de capital de esos inversores originales y también de otros nuevos. Los primeros son premiados con un step-up del 50% sobre el capital inicial por el mayor riesgo asumido en la fase de búsqueda, ya que su inversión en aquel momento era más expectativa que realidad.

Por eso, cuando alguien como Nuño, inteligente y audaz, con una mezcla de genuina humildad personal con una intensa voluntad profesional propia de esta estirpe, te dice que va a montar un Search Fund, sabes que tienes que subirte a ese barco, porque al lado de personas como él y de su grupo de inversores el viaje merecerá la pena. Y así fue. Tras muchos años como abogado de M&A y Private Equity, me lancé a ayudar en su travesía al que fue el tercer Search Fund español, y a muchos más después de él.

Para un abogado de M&A el modelo Search Fund es un reto exigente y fascinante, tanto por su complejidad técnica, como por las cualidades de los buscadores, la experiencia de sus inversores -en ocasiones antiguos searchers- y las características tan particulares tanto de las PYMES a las que se dirigen como de sus dueños, que han conseguido convertir negocios familiares en compañías listas para explotar en un mundo global y tecnológicamente tan exigente y cambiante como el actual. El abogado que quiera adentrarse en este mundo debe estar dispuesto a asumir un rol que va más allá del mero asesoramiento legal. Ha de convertirse en un verdadero compañero de viaje en el que lo inesperado es lo habitual. La necesaria relación de confianza, tan propia del estatuto del abogado, es aquí una de las claves del éxito, algo que resulta especialmente gratificante para un asesor legal que no es ya tanto un mal necesario, sino un apoyo incondicional y relevante.

Y es que los fondos de búsqueda lo tienen todo: emprendimiento, inversión, endeudamiento, adquisición, sucesión empresarial, creación de valor, y sobre todo formar parte de un trasvase generacional de empresas con una trayectoria notable en su camino hacia la modernización y la globalización. Es, en parte, por la existencia de ese tejido empresarial PYME español por lo que somos el tercer país del mundo en operaciones de Search Funds, ya que el modelo se ajusta como un guante a un mercado con cerca de 2000 empresas dentro de los criterios de selección de estos fondos.

De modo que, si la ratio de adquisiciones culminadas con éxito por los fondos constituidos ronda el 75% y de estos, a su vez, aproximadamente 3 de cada 4 logran crear valor, en ocasiones superando TIRes del 30%, en cuanto se multiplica y diversifica la inversión, el riesgo compensa y mucho. A cambio, los searchers, ven capitalizado su esfuerzo en una participación en el beneficio futuro de la compañía parecido al modelo de capital riesgo, que constituye el incentivo y empujón definitivo para que decidan cambiar la seguridad de buenos trabajos por la aventura de buscar una empresa. Una vez elegida la compañía a adquirir, recibirán el legado de sus antiguos dueños con respeto y les sustituirán en la posición de CEO, con el objetivo de convertirla, con la ayuda de aquéllos en los primeros años de transición, en un negocio aún más profesionalizado y exitoso de lo que ya era, y de paso formar parte de la transformación y modernización del tejido empresarial de un país.

Es ahí donde los fondos de búsqueda se convierten en la mejor solución para una situación que hasta su llegada parecía abocada a una pérdida de valor irreparable de capital y humano, producto del trabajo de toda una vida, para un montón de empresas y empresarios baby boomers al borde del retiro y sin un plan de sucesión para sus negocios. Los Search Funds constituyen la mejor representación del tan manido principio win-win para todas las partes involucradas, esta vez sí, y eso tiene mucho mérito.

Ésta es ya una historia de éxito en España y lo seguirá siendo en el futuro. En DLA Piper hemos ayudado ya a 15 Search Funds a adquirir con éxito una compañía en España, asesorando en el cierre de ocho operaciones en 2021, hasta un total de 12 adquisiciones desde el inicio de la pandemia de la Covid-19, y continuamos asesorando en 2022 a una docena de fondos en sus diferentes fases de constitución, búsqueda o adquisición. Poco a poco el equipo que participa en las operaciones de Search Funds va creciendo dentro del despacho y se va contagiando de mi ilusión por este nuevo y pujante sector que está llamado a jugar un papel muy relevante en el futuro empresarial y el relevo generacional en nuestro país.