El proceso de fusión con una SPAC
La vida de las startups suele comenzar con la financiación de recursos de los socios fundadores y, después, acuden en la expansión a los FFF (friends, familiy and fools), incubadoras, subvenciones y otras formas de financiación temprana, así como rondas con fondos de venture capital y empresas con interés estratégico en el sector. Como en toda inversión de “capital privado”, la vocación de inversión es temporal y se busca la desinversión una vez la startup esté consolidada. Hasta ahora, las vías existentes eran esencialmente tres: venta a un tercero de la mayoría del capital (por ejemplo, la adquisición de Idealista por parte de EQT); venta de la participación en el tramo secundario de una ronda de financiación (de carácter más confidencial); y la salida a bolsa o IPO (como el caso de Masmovil).
Sin embargo, en los últimos años se ha sumado una cuarta vía híbrida que combina una operación de M&A y la salida a bolsa (como la operación recientemente anunciada de la española Wallbox). Se trata de la “fusión” con una SPAC, vehículo de inversión cotizado con un capital bloqueado cuyo único fin es adquirir una sociedad target en un plazo máximo de, en general, dos años. Es decir, una operación de “inversión”, que se conoce como proceso de “deSPAC” (pérdida de la condición de SPAC), por parte de los accionistas iniciales de la SPAC y en la que los socios de la startup consiguen que la compañía acceda de forma indirecta a un mercado cotizado y a poder desinvertir con perspectivas de aumento de valoración transcurrido el plazo de lock-up. Como nota característica¸ lo habitual es que los fondos de la SPAC se dediquen a la expansión y desarrollo de la compañía target y no a dar liquidez o permitir la salida de los socios. Las ventajas de una operación de este tipo es que el proceso de admisión indirecta a cotización puede ser más sencillo que el habitual, estando garantizada la confidencialidad del proceso hasta su anuncio formal. Además, los procesos de deSPAC suelen organizarse como “subastas” en las que las SPACs interesadas presentan sus ofertas, con las mejores valoraciones y términos para los socios y fundadores, lo que optimiza la valoración.
Hasta la fecha, la mayor parte de los SPACs cotizan en EEUU, si bien en Europa hay mercados como Euronext que está adquiriendo prominencia. En Londres ya existen SPACs cotizadas, pero su régimen está en proceso de reforma para hacerlo más flexible y competitivo frente al de Nueva York. En el caso español está en curso un Anteproyecto de reforma de la Ley del Mercado de Valores que introduciría el concepto de SPAC en nuestra Ley de Sociedades Capital, regulando ad hoc el proceso de devolución de aportaciones. Sin perjuicio de que dicha reforma otorgue carta de naturaleza a las SPACs en nuestro ordenamiento jurídico, la cotización de una SPAC en España podría parecer posible a la vista de la legislación vigente y previa consulta a la CNMV.
Otro punto relevante es su tratamiento fiscal. Dado que es común que se requiera una operación de fusión por absorción (directa o inversa) para que la sociedad pueda acceder a los fondos de la SPAC y, en última instancia, a cotizar, existe la duda de si dicha operación sería aceptada por las autoridades fiscales, como parece debería ser el caso, a efectos del régimen de neutralidad fiscal por responder a un motivo económico válido. Sobre ello, inversores, compañías target y asesores legales coinciden en que sería clave que las autoridades fiscales se pronunciaran en sentido positivo ya que no es baladí que nuestros mercados de capitales sean competitivos y tengan capacidad de atraer la mayor cantidad de fondos e inversores. En este sentido, es unánime la opinión acerca de la necesidad de trabajar para que el mercado español no se quede atrás y compitamos en igualdad de condiciones lo antes posible con otros mercados europeos para no perder este tren.
deSPAC: el proceso, paso a paso
En el caso de que la opción elegida sea una SPAC que cotice en el NYSE lo primero que hay que hacer, una vez seleccionada la SPAC, es negociar una carta de intenciones que refleje las cuestiones fundamentales de la operación de valoración, derechos de voto, PIPE (private investment in public equity o inversión privada en una sociedad cotizada) y otras condiciones. Una vez suscrita, entran en juego los múltiples asesores que, en coordinación con la SPAC y la compañía target, deberán realizar el due diligence y negociar los documentos de la operación. Estos documentos requieren de un trabajo mercantil y fiscal previo muy exigente con alta coordinación para aunar los intereses de la compañía, sus socios y los inversores de la SPAC, junto con los nuevos inversores que pueden entrar en el capital social de la entidad resultante una vez se cierre, en proceso simultáneo de PIPE.
Para ello, se analizan los condicionantes fiscales de Estados Unidos, españoles y de otras jurisdicciones, generalmente europeas, donde exista un régimen favorable y donde los inversores de la SPAC y el PIPE se sientan cómodos invirtiendo. Ello culminará con la integración (ya sea mediante fusión u otro tipo de combinación) de la compañía target con otra sociedad (de nacionalidad española o no) y que cotizaría en el NYSE. Definida la estructura, se negocian los acuerdos para la combinación y para la inversión del PIPE, entre otros, y, una vez firmados, se lleva a cabo el anuncio al mercado y la presentación ante la SEC (órgano supervisor del mercado de valores de EEUU). Ahí comienza el proceso de autorización para la admisión a cotización de las acciones de la entidad resultante, denominado “registration statement”, que permitirá a los inversores desinvertir conforme a sus compromisos de lock-up.
Obtenida la autorización, los inversores de la SPAC deberán reunirse en Junta y aprobar formalmente la operación y determinar si algún inversor quiere un reintegro de las aportaciones iniciales. Una vez se hayan cumplido con el resto de requisitos, se procedería al cierre de la operación y la admisión a cotización de las acciones de la entidad resultante en NYSE, desapareciendo el calificativo de SPAC y accediendo al mercado con el nuevo ticker correspondiente.
El auge de las SPACs contribuye al crecimiento del mercado de capitales, muy deseable y con gran atractivo para atraer inversión foránea. Cuanto antes se active nuestro mercado, mejor para no perder un terreno que puede ser difícil de recuperar más adelante. Entretanto, el mercado internacional de SPACs se presenta como una alternativa con mucho potencial para empresas españolas con necesidades de financiación de los mercados de capitales.