Telefónica y Liberty, un ejemplo para las operaciones corporativas del futuro

La mayor operación de la historia de Telefónica se negoció en zapatillas de andar por casa, con la plataforma de videotelefonía Webex a modo de cordón umbilical entre Madrid, Londres y Denver. Las jornadas de 24 horas se quedaban cortas y hasta se colaban ladridos de perros y el bullicio de niños mientras sus padres negociaban un acuerdo de fusión valorado en 36.000 millones de euros. Sin tiempo para corbatas ni para afeitarse en el caso de ellos y el equivalente comparable en el caso de ellas. "Ha sido un momento profesionalmente muy bonito, tremendamente bonito, del que cuando pasen muchos años, me gustaría escribir un libro", reconoció José María Álvarez-Pallete, presidente de Telefónica, hace unas semanas a la prensa, a modo de confidencia.

Una operación que ha llamado la atención no sólo por su volumen o por ser la mayor de la historia de la teleco española, sino también por haberse convertido en un ejemplo para los inversores en un momento en el que la actividad de fusiones y adquisiciones se ha paralizado casi al completo en todo el mundo por el coronavirus. Un ejemplo de cómo una compañía tradicional ha conseguido sortear la nueva normalidad y convertirse en una referencia para todos los fondos de capital privado, que curiosamente llevan años analizando la posibilidad de formar parte del accionariado de una de las compañías estratégicas para el país.

Como sucede con la mayoría de las grandes operaciones, la idea inicial no siempre es algo ocurrente. "Más pronto que tarde, deberéis ofrecer servicios convergentes en el Reino Unido, porque vuestro móvil no es suficiente". Las consultoras estratégicas recomendaban lo que ya sabían en la compañía. Sin embargo, la teleco no mostraba apremio por resolver una cuestión que parecía "más impulsada por la oferta que por la demanda", según valoró Ángel Vilá, consejero delegado de Telefónica, en un encuentro con los analistas en 2019. Parecida respuesta reiteró el mismo directivo a elEconomista.es el pasado febrero, cuando este periódico se interesó sobre las presuntas negociaciones del grupo español con algunas compañías británicas para disponer de acceso fijo en el Reino Unido, entre ellas Virgin Media y Sky. En un aparte celebrado al término de la presentación de los últimos resultados anuales, el propio Vilá reconoció que los servicios convergentes no crecían a la misma velocidad en el Reino Unido que en otros países, sin aportar ninguna pista. Sin embargo, los equipos de la multinacional ya trabajaban sigilosa e intensamente en la operación del siglo, la de mayor valor de los 96 años de historia del grupo español. De hecho, los referidos 36.000 millones euros vienen a ser la suma del valor de O2 (14.570 millones), de Virgin Media (21.450 millones), sin contar las sinergias previstas (7.100 millones). Es decir, la cifra es superior a los 26.000 millones de la adquisición de O2 en el Reino Unido y Alemania -además de Airwave-, todas filiales escindidas de BT en 2001.

‘Proyecto Hawai’ y ‘Proyecto Rosa’

En la rueda de prensa del pasado 7 de mayo, los primeros ejecutivos de Telefónica desvelaron lo que sucedió tras las bambalinas del futuro campeón de las telecomunicaciones británicas. Telefónica trabaja con el nombre en clave de Proyecto Hawai mientras que Liberty Global lo bautizó Project Pink, por la mezcla de los colores blanco y rojo, corporativos de O2 y Virgin Media. El problema de diseñar una operación entre iguales dificultaba enormemente la situación, ya que ninguna de las partes podía ser “más igual que la otra”, como sucedía en la orwelliana Rebelión en la granja. Eso exigía mil ojos para equilibrar la balanza, así como una compensación directa de 3.500 millones de euros a favor de Telefónica. Según explicó Vilá, “esta operación la empezamos a pensar en agosto del 2019, antes de la reflexión estratégica de la Nueva Telefónica, anunciada en noviembre, de enfocarnos en cuatro mercados geográficos clave, para allí ser más fuertes, más potentes y tener los mejores activos”. La realidad del mercado español y brasileño ya evidenciaba el acierto del modelo integrado de fijo y móvil a través de propias infraestructuras, replicado en Alemania gracias a acuerdos con terceros.

En el consejo del pasado noviembre se decidió que la consolidación con Virgin Media era la mejor de las alternativas estudiadas y, acto seguido, se sucedieron los contactos al más alto nivel. Álvarez-Pallete habla el mismo idioma de su homólogo de Liberty Global, Mike Fries. Esa cercanía personal entre los dos primeros ejecutivos allanó los obstáculos. “El haber construido relaciones de confianza con Fries nos ha ayudado a traspasar ese grado de relación humana que restan las pantallas. Porque esto no hubiera sido lo mismo si no nos hubiéramos conocido antes”, añade el presidente de Telefónica.

En paralelo, Vilá mantenía vínculos con el área de fusiones y adquisiciones de la compañía. Dada la sintonía entre los dos grupos, los acuerdos de confidencialidad se firmaron a mediados del pasado diciembre. Durante las pasadas Navidades se empezaron a realizar las due diligence. La última reunión presencial se celebró el pasado 11 de marzo en las afueras de Londres. “Y esa fecha fue la última en la que nos vimos físicamente las caras”, recuerda Vilá. Cuatro días después, el 15 de marzo, se declaró el estado de alarma en España con las restricciones conocidas.

El confinamiento por el coronavirus en España coincidió cuando los términos del acuerdo de fusión ya estaban avanzados. Desde entonces, los trámites y negociaciones se hicieron en remoto, incluida la firma de documento de intenciones. “Por un lado, ha sido una experiencia muy complicada, pero también las teleconferencias nos han permitido agilizar discusiones que a veces se eternizan cuando se hace por otros medios. Como dirían mis hijos, había que ir más a saco y avanzar en la resolución de los temas”, detalló el consejero delegado de Telefónica en la última rueda de prensa telemática.

Todo lo anterior se complicaba un poco más, ya que el CEO de Virgin Media reside en Denver (Colorado, EEUU), con un desfase horario de ocho horas respecto a Madrid. El trabajo en remoto se generalizó entre los equipos internos y los apoyos externos. “Hemos tenido todo tipo de anécdotas, han aparecido ladridos en las negociaciones del acuerdo de accionistas, con voces de hijos de la gente... podemos reírnos bastante”, recuerda Vilá. “Pero a pesar de la complejidad de la transacción, y en unas condiciones que no son las ideales, se ha demostrado que se puede, lo que es motivo de orgullo para todos”.

“Un gran trabajo en equipo”

Laura Abasolo, directora de Finanzas y Control de Telefónica, también tuvo poco tiempo para pensar en el coronavirus con la fusión con Virgin Media. “Ha sido una barbaridad, todos los días, a todas horas, hasta muy avanzada la madrugada durante los últimos 15 días. Ha sido un trabajo en equipo total. Días de llamadas y de reuniones para constatar nuestra capacidad para obtener una financiación tan elevada en momentos tan difíciles, lo que no nos ha sorprendido porque ya sabemos de la credibilidad de Telefónica en los mercados de deuda”. Asimismo, “los problemas no fueron tanto por el hecho de levantar el capital, sino por adaptarlo a cómo se iba estructurando el acuerdo, las cuantías, los rangos de apalancamiento, etc., tantas incertidumbres exigían mantener conversaciones a diario”.

La responsable de Finanzas de Telefónica también agradeció el trabajo de los bancos y los asesores financieros, igualmente en remoto. Abogados de regulación, fiscalistas, financieros, tesoreros, técnicos, etc. Es el caso de Citigroup, Herbert Smith Freehills y Clifford Chance, por parte del grupo español, y de LionTree, JP Morgan y el bufete Allen & Overy, por la del británico. Para mayores males, “una de las personas clave de este equipo estaba enferma por el virus, víctima de un doble confinamiento en su domicilio y en su habitación, para no contagiar a su familia”. Sin duda, “la dedicación de este profesional nos ha admirado. Ya sabíamos de sus bondades, del grandísimo profesional que es”, recalcó Abasolo, mientras Álvarez-Pallete y Vilá asentían y mostraban un gesto rayano en emoción, de orgullo de pertenencia a una compañía capaz de lo mejor en los tiempos más adversos.