Los inversores de ‘startups’ se protegen frente a los riesgos

Desde que comenzó la pandemia y hasta que no exista vacuna o tratamiento efectivo seguiremos jugando en el escenario de lo más incierto en muchos aspectos. Un contexto que provoca que las posibles inversiones se examinen con mucho más detalle e, incluso, se estén utilizando diferentes fórmulas con la intención de protegerse ante un futuro incierto. Por ejemplo, en las últimas semanas, los expertos están percibiendo un mayor número de rondas de convertibles -en lugar de las tradicionales- como instrumento para que los inversores de venture capital se protejan ante eventualidades negativas derivadas de la crisis.

En este tipo de préstamos convertibles, un tipo de financiación muy específica para startups, el acreedor tiene la opción de convertir en capital el dinero prestado a la empresa pasando a ser accionista o socio de la misma. Se trata de un contrato mercantil de préstamo en el cual, de manera anticipada a la firma, se fijan las diferentes opciones de conversión. Lourdes Ayala, socia del departamento de Derecho Mercantil y Fusiones y Adquisiciones de Bird & Bird, asegura que este tipo de operaciones no son nuevas en el ecosistema emprendedor, pero sí perciben que se trata de una tendencia que se ha acelerado a raíz de la pandemia, con un cierto cambio con respecto a las condiciones de convertibilidad estándar del mercado hasta ahora.

Ayala explica a elEconomista Capital Privado que están viendo este tipo de operaciones en empresas en las que los inversores se ven en cierto modo forzados a seguir invirtiendo porque ya están dentro de la compañía. “Hemos visto como en esa misma ronda se cambiaba de un puro equity -que era la segunda fase de la ronda- a convertible a raíz de la crisis actual. Se ha convertido en convertible con unas características que, a nuestro modo de ver, son un poco especiales”, asegura. La principal característica en este sentido es que el convertible lo es de manera automática siempre y cuando se den determinadas circunstancias, pero no queda a voluntad del inversor como habitualmente ocurre. “Es casi un pre-equity pero con determinadas prevenciones para mitigar el riesgo de que realmente haya una crisis”, asegura.

Crisis rápida

Estas cláusulas de convertibilidad directa en acciones se activan cuando hay una ronda de financiación cualificada ya que es una señal de que efectivamente esa compañía sigue siendo atractiva para terceros. Si, llegado el momento, no se ha hecho una segunda ronda cualificada, también se convierte automáticamente “salvo que haya un default y con una determinada valoración, y eso es raro. Es decir, si no hay una crisis profunda, me voy a convertir en equity igual a una valoración inferior con unas determinadas protecciones”, explican desde este despacho de abogados.

“Digamos que se han aumentado las posibilidades de conversión respecto a lo que venía siendo habitual, al menos desde nuestra experiencia”. Se trata, consideran los expertos, de una fórmula interesante de mitigar el riesgo “partiendo de la base de que ambas partes creen o confían en que la crisis va a pasar rápido y no va a ser profunda y duradera”, dicen desde Bird & Bird.

Desde Bird&Bird han participado en las últimas semanas en varias operaciones de este tipo de las que no se puede desvelar el nombre, pero sí la tipología: todas son compañías españolas de base tecnológica y con inversores extranjeros, concretamente europeos. Las empresas son cautelosas en la información de estas operaciones porque puede percibirse como un síntoma de debilidad de la startup. Sin embargo, los expertos consideran que es realmente una muestra de incertidumbre económica.

Ventajas para las dos partes

La flexibilidad que aporta en un momento de incertidumbre como el actual un préstamo de convertibles alinea los intereses de las dos partes. Por un lado, la startup consigue la financiación necesaria que, posiblemente en esta situación, no conseguiría de otra manera. Además, si finalmente el inversor se convierte en equity en la siguiente ronda éste “ya no se lleva el dinero, sino que se une al futuro de la compañía en forma de socio”. Una operación que también les da pulmón para otra ronda de financiación.

Del lado del inversor, ante la duda de que la startup en la que invierte caiga en concurso, huelga decir que éste prefiere entrar como acreedor -que tendrá una quita y sufrirá como todos los acreedores por el principio de paridad de trato- que como equity holder, es decir, como socio “que ahí sabes que es todo a pérdida”, explica a elEconomista Capital Privado, Alberto Rodríguez, asociado senior del mismo departamento de Bird&Bird. El incremento de estas operaciones con convertibles supone acercarnos a las tendencias de otros países más desarrollados en estos asuntos como Reino Unido donde tienen convertibles de todo tipo. Sin embargo, en España queda un largo camino por andar en ese sentido.

“Tenemos préstamos convertibles, las entidades públicas han hecho mucho para elaborarlos, pero son contratos muy tradicionales en los que se meten las restricciones y las posibilidades de conversión todavía de una forma muy formal”, explica Ayala.

“Tenemos que adaptarnos a la flexibilidad que tienen otros mercados que permiten el desarrollo de instituciones financieras elaboradas y mucho más rápidas. En España no funcionan. Adaptamos nuestras instituciones jurídicas, pero digamos que la ejecución forzosa, si la compañía no cumple, es complicada”, explica la socia de Bird & Bird y añade que el problema está en que el derecho va por delante de las instituciones jurídicas lo que supone a la larga un lastre.