El Consejo de Ministros aprueba el Reglamento del Registro Mercantil
Se trata de completar la transposición de la Directiva (UE) 2019/1151, de 20 de junio de 2019. La nueva norma aborda diferentes aspectos sobre publicidad e interconexión de los Registros centrales, mercantiles y de sociedades de los Estados miembros de la Unión Europea (UE).
El Consejo de Ministros ha aprobado, a propuesta del Ministerio de Justicia, la reforma del Real Decreto (RD) 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, Se basa la modificación del Reglamento del Registro Mercantil en los cambios introducidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, para adaptarlo a los nuevos requisitos de acceso al Registro Mercantil de las operaciones de transformación, fusión y escisión, cesión global del activo y del pasivo, así como el traslado de domicilio al extranjero.
El Registro de la Propiedad, Mercantil y de Bienes Muebles será completamente electrónico, abierto a la ciudadanía y accesible a través de una sede electrónica única. Todo, con motivo de la publicación de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea que incluye la digitalización de actuaciones registrales. Igualmente, en la línea marcada por las Directivas Europeas, refuerza el control de legalidad de los Registradores Mercantiles situándolos en el centro del tráfico jurídico mercantil. Las notas esenciales de la misma desde el punto de vista registral, en su mayor parte, entrarán en vigor en mayo de 2024.
Junto con esta norma, destaca en la reforma la importancia que adquiere el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y las sucesivas modificaciones que de este texto se han llevado a cabo, primero, por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, y, después, por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, de modificación de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. También en el ámbito del Derecho de sociedades se considera que es preciso establecer el procedimiento de inscripción de sociedades especiales o de subtipos societarios de ámbito europeo incorporados al Derecho español, e introducir otras reformas que afectan a aspectos concretos del funcionamiento de las sociedades.
Por otra parte, la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización contiene varias disposiciones que exigen la reforma del Registro mercantil en relación con la llevanza en formato electrónico de los Registros mercantiles de conformidad con lo dispuesto en su artículo 19, así como con la inscripción de sociedades y de emprendedores de responsabilidad limitada y contenido normalizado de documentos estandarizados en cuyo caso es de aplicación la disposición final décima de dicha Ley.
Reiteradas reformas de la UE
La Unión Europea ha reformado reiteradas veces la Directiva del Registro Mercantil (68/151/CEE) para incorporar las exigencias del registro electrónico, en 2003, y, luego, para integrar las exigencias de la Directiva 2012/17/EU, de 13 de junio, de interconexión de Registros Mercantiles. Así, el texto reglamentario vigente, de 1996, no se ha adaptado a la transposición de la Directiva 2009/101/CE, de 16 de septiembre (nueva Directiva de Registro Mercantil) y en la Directiva 2012/17/EU, de 13 de junio, de interconexión de Registros Mercantiles. Además, destaca en su texto de consulta, la Ley 15/2015, de 2 de julio, de jurisdicción voluntaria ha atribuido nuevas competencias a los Registradores mercantiles en materias muy dispersas y carentes de regulación disciplinaria a las que la Ley se remite. A este respecto, concluye la consulta señalando que desde 1996 han sido numerosos y sustanciales los cambios normativos con relevancia mercantil registral, que hace que una parte muy considerable del texto reglamentario carezca de vigencia y que sea necesaria su reforma. Su mantenimiento sin la debida actualización puede afectar al principio de seguridad jurídica.
Por otro lado, la directiva lo hace extensivo a todo el ciclo vital de la sociedad, con el fin de facilitar un sistema para la presentación online de los documentos necesarios, así como al registro de sucursales de las entidades de otros Estados miembros. Así, contempla la posibilidad de abrir y registrar de forma telemática, a través del sistema BRIS, una sucursal en otro Estado miembro y los obliga a informarse mutuamente sobre los cierres de sucursales y las modificaciones de razón o de domicilio social, con el fin de aplicar en el ámbito transfronterizo intraeuropeo el principio de solo una vez. Por último, el Real Decreto introduce también disposiciones que afectan al sistema de publicidad registral, al funcionamiento de los registros mercantiles y al coste del servicio prestado.