Informar sobre sostenibilidad: los planes de la UE para las cotizadas

La Ley de Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que entró en vigor el pasado 3 de mayo, planteaba dudas en algunos aspectos como las llamadas acciones de lealtad, de manera que los accionistas pueden otorgar un voto adicional por cada acción que se mantenga durante un mínimo de dos años. El Boletín Oficial del Estado (BOE), el pasado 9 de octubre, ha publicado una Circular de la Comisión del Mercado de Valores (CNMV) que modifica los modelos de informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones de las sociedades cotizadas, en la que se establece que los consejeros de las sociedades cotizadas estarán obligados a partir de ahora a informar sobre las acciones con voto doble por lealtad.

En los últimos años ha habido un aumento muy significativo en la demanda de información de sostenibilidad corporativa, especialmente por parte de la comunidad inversora. Ese aumento de la demanda está impulsado por la naturaleza cambiante de los riesgos para las empresas y la creciente conciencia de los inversores sobre las implicaciones financieras de estos riesgos. Ese es especialmente el caso de los riesgos financieros relacionados con el clima. También está aumentando la conciencia de los riesgos para las empresas y las inversiones que se derivan de otros problemas ambientales y sociales, incluidos los problemas de salud. El aumento de la demanda de información sobre sostenibilidad también está impulsado por el crecimiento de productos de inversión que buscan explícitamente cumplir con ciertos estándares de sostenibilidad o lograr ciertos objetivos de sostenibilidad.

Por ello, este no es el único cambio sobre los estados de información no financiera que se espera para las empresas cotizadas españolas, puesto que Bruselas trabaja en la elaboración de una propuesta que busca garantizar que más de 49.000 empresas presenten información sobre sostenibilidad -el 75% de la facturación de todas las sociedades de responsabilidad limitada-, en comparación con las 11.600 empresas actuales -el 47% de la facturación de todas las sociedades de responsabilidad limitada- que se encuentran dentro del alcance de la Directiva sobre información no financiera (NFRD).

La futura norma modificará el alcance de los requisitos de información, extendiendo su aplicación a todas las grandes empresas y empresas con valores cotizados en los mercados regulados de la UE, excepto las microempresas. Con el fin de aliviar la carga de presentación de informes de las pymes que cotizan en bolsa, deben comenzar a presentar informes de conformidad con la presente Directiva tres años después de su entrada en vigor.

Aclara, la normativa, el principio de doble materialidad, eliminando cualquier ambigüedad sobre el hecho de que las empresas deben reportar la información necesaria para entender cómo les afectan los asuntos de sostenibilidad, y la información necesaria para entender el impacto que tienen en las personas y el medio ambiente.

También, especifica con mayor detalle la información que las empresas deben divulgar. En comparación con las disposiciones existentes, introduce nuevos requisitos para que las empresas proporcionen información sobre su estrategia, objetivos, el papel del consejo y la dirección, los principales impactos adversos relacionados con la empresa y su cadena de valor, los intangibles y cómo han identificado los información que reportan.

En la misma línea, define que las empresas deben reportar información cualitativa y cuantitativa, información prospectiva y retrospectiva, e información que cubra horizontes temporales a corto, mediano y largo plazo, según corresponda.

Requiere, por otra parte, que todas las empresas dentro de su alcance informen de acuerdo con los estándares europeos de informes de sostenibilidad, y permite que las pymes que cotizan en bolsa dentro de su ámbito informen de acuerdo con los estándares de informes de sostenibilidad específicos para las pymes.

Elimina esta futura norma la posibilidad de que los Estados miembros permitan a las empresas presentar la información requerida en un informe separado que no forma parte del informe de gestión.

Requiere que las empresas subsidiarias exentas publiquen el informe de gestión consolidado de la empresa matriz que informa a nivel de grupo, y que incluyan una referencia en su informe de gestión de la entidad legal (individual) al hecho de que la empresa en cuestión está exenta de los requisitos de la Directiva.

La propuesta comunitaria consiste en una Directiva que modificaría cuatro actos legislativos existentes. En primer lugar, modificaría la Directiva de contabilidad, revisando algunas disposiciones vigentes y añadiendo algunas disposiciones nuevas sobre informes de sostenibilidad.

Además, modificaría la Directiva de auditoría y el Reglamento de auditoría para cubrir la auditoría de la información sobre sostenibilidad. Por último, modificaría la Directiva sobre transparencia para ampliar el alcance de los requisitos de información sobre sostenibilidad a las empresas con valores que cotizan en mercados regulados y para aclarar el régimen de supervisión de la información sobre sostenibilidad de estas empresas.

La norma tiene como objetivo garantizar que los requisitos de información para las empresas sean coherentes con la taxonomía. Esto se logrará sobre todo a través de los estándares de informes de sostenibilidad propuestos.

Estos tendrán en cuenta los indicadores que las empresas deben divulgar sobre el grado en que sus actividades son ambientalmente sostenibles de acuerdo con la taxonomía, los criterios de selección y los umbrales de no causar daños significativos de la taxonomía.

En comparación con los requisitos de informes de sostenibilidad de la NFRD, las principales novedades de esta propuesta pasan por ampliar el alcance de los requisitos de presentación de informes a otras empresas, incluidas todas las grandes empresas y las cotizadas -excepto las microempresas cotizadas-.

También, la exigencia de garantía de información sobre sostenibilidad y que se especifique con más detalle la información que las empresas deben presentar y exigirles que presenten informes de conformidad con las normas obligatorias de la UE para la presentación de informes de sostenibilidad,

Para garantizar que toda la información se publique como parte de los informes de gestión de las empresas y se divulgue en un formato digital legible por máquina.

En su circular, la CNMV obliga a que se ajuste la sección sobre operaciones con partes vinculadas a las definiciones y criterios establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y, además, se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas, y sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros.

Señala el supervisor en su circular, que en el informe se deberá incluir toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones y sobre toda excepción temporal aplicada y existe la obligación, a partir de ahora, de incluir una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

En la misma línea, se ha añadido un apartado nuevo para poder comparar los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos cinco años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros.