Una legislación que prima las Juntas telemáticas de sociedades de capital

La experiencia vivida por las sociedades a lo largo de la pandemia provocada por el Covid-19, debiendo realizar sus Juntas de Accionistas mediante las nuevas tecnologías, evitando las reuniones presenciales para evitar el contagio ha llevado al Grupo Socialista a plantear en el Congreso de los Diputados la posibilidad de realizar anualmente las Juntas de forma telemática, a través de una serie de enmiendas presentadas al Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Esta posibilidad de junta exclusivamente telemática se supedita a su inclusión en los estatutos. Dada la excepcionalidad de la medida, el Grupo Socialista entiende apropiada la exigencia de que la incorporación de esta posibilidad en estatutos deba ser aprobada por una mayoría de al menos dos tercios del capital presente y representado en la junta que acuerde la modificación estatutaria.

De esta forma, se prevé regular que los estatutos deben prever la posibilidad de asistencia a la Junta por medios telemáticos, que garanticen la identidad del sujeto. En la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular; los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

Las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza. La modificación estatutaria que autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión. Además, los asistentes deberán poder participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o vídeo, complementados con la posibilidad de mensajes escritos en el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes.

El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que han de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión. La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el presidente de la misma. La propuesta se completa con dos requisitos adicionales: por un lado, que se pueda votar o delegar a distancia con anterioridad a la reunión y, de otro, que el acta de la junta general se levante por un notario.

El Colegio de Registradores de España, por su parte, ha enviado una ampliación de la enmienda a los miembros de la Comisión de Economía del Congreso y a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que se propone que las grabaciones de las Juntas sean incluidas en el acta y legalizadas para evitar manipulaciones de las mismas en el caso de servir como prueba judicial.