Los accionistas estables de cotizadas recibirán un voto añadido por acción

El Consejo de Ministros ha aprobado para su remisión a las Cortes Generales el proyecto de ley de Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas, que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que incluye importantes novedades.

Los accionistas de las sociedades cotizadas podrán contar con un voto adicional por cada acción que posean con una antigüedad mínima ininterrumpida de dos años. Se trata de un mecanismo de incentivo adicional para que estos accionistas mantengan su inversión en el largo plazo y, así, reducir presiones cortoplacista sobre la gestión de la empresa, además, de igualar el trato que ya permiten otras legislaciones.

Esta iniciativa deberá ser aprobada por la Junta General de la sociedad cotizada y constar en sus estatutos sociales.

Así, se establece en el proyecto de Ley de Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas, que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y que transpone parcialmente la Directiva 2017/828. Este texto fue ya aprobado por el Consejo de Ministros para su remisión a las Cortes.

Estas acciones de lealtad no constituyen una clase especial, sino que el voto adicional está ligado a la permanencia en la cartera del mismo titular, por lo que se pierde cuando las acciones se transmiten, salvo en los supuestos legalmente previstos.

El accionista deberá solicitar la inscripción de las acciones en un registro especie de la sociedad.

Anotaciones en cuenta

Por otra parte, el proyecto de Ley, con el fin de mejorar el gobierno corporativo, reconoce expresamente el derecho de las sociedades a identificar a sus accionistas para permitir que se comuniquen directamente con ellos para facilitarles el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad.

El artículo 497 de la LSC ya reconocía este derecho, entendiendo por tales en las sociedades cuyas acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, a las personas que aparecen en los asientos. En la misma línea, se obliga a las instituciones de inversión colectiva (IIC) a hacer pública su estrategia de inversión en las sociedades cotizadas en las que invierten, explicando cómo estas estrategias contribuyen a la sostenibilidad a largo plazo de las empresas, con el fin de asegurar su estabilidad.

Es por ello, que por primera vez en España se regula la figura de los asesores de voto o proxy advisors, entidades que prestan servicio de asesoramiento a inversores en relación con el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de acciones, estableciendo la obligación de publicar información acerca del código de conducta al que estén adheridos para evitar los conflictos de interés.

Se trata de compañías de asesoría especializadas en elaborar recomendaciones de voto sobre los asuntos que una determinada sociedad va a someter a votación en una próxima junta de accionistas.

No se puede ignorar, que los inversores institucionales, fundamentalmente los fondos de inversión, se encuentran con una enorme cantidad de datos y el elevado número de sociedades en las que participan hace difícil que puedan valorar adecuadamente dicha información y determinar, de forma razonada, el sentido de su voto. Ahí, es donde los asesores de voto juegan su papel, aunque sus informes no son vinculantes para la sociedad que les encarga los informes.

Otro asunto muy destacable en el proyecto de ley son las medidas de transparencia que se incluyen sobre las operaciones vinculadas con el fin de evitar posibles conflictos de interés.

El derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los administradores, ha sido una de las novedades más importantes en el gobierno corporativo a nivel internacional de los últimos años. Y se regula con mayor detalle la información a incluir en la política de remuneraciones del consejo de administración.

Se establece una regla especial distinta a la general, que sólo obliga a abstenerse al socio en algunos supuestos de conflicto, permitiendo en los demás su participación en la votación, fiando la protección del minoritario a los tribunales.

El umbral a partir del cual una emisión de valores requiere la elaboración y publicación de folleto informativo, se fija en 8 millones de euros y en 5 para las emisiones de entidades de crédito.

Finalmente, se flexibilizan y agilizan los trámites para facilitar las ampliaciones de capital, ajustando los costes y garantizando la protección del accionista en general y del minoritario en particular.